中文版

日语版

西班牙语版

1. 解释

1.1. 定义。

营业日： 一天（周六、周日、银行假日或其他公共假期除外）。

买方：向卖方购买货物的人员、公司、企业、机构或组织。

条件：本文件中规定的条款和条件， 根据第15.6条不时进行修订。

合同：卖方和买方之间根据这些条件签订的关于买卖货物的合同。

货币：按照卖方规定，以报价、订单接受或其他方式指定的支付货品价格的货币（无论是英镑、美元、欧元还是其他货币）。

不可抗力事件：超出一方合理控制范畴的事件或情况。

货物：订单中列出的货物（或其中的任何部分）。

知识产权：专利、发明权、版权和相关权利、商标、公司名称和域名、商业外观、商誉以及对假冒行为的起诉权、设计权、数据库权、使用保密信息（包括专有技术）和对保密信息（包括专有技术）进行保护的权利，以及所有其他知识产权的权利，在每种情况下无论是否已注册，且包括对上述权利以及现在或将来存在于全球任何国家/地区的所有类似或同等的权利或保护形式的所有申请，以及对其进行申请、被授予、续期或延期的权利，以及要求其优先权的权利。

订单：买方书面接受卖方报价单或买方采购订单表中规定的货品订单，如果卖方书面接受。

规格：卖方不时公布的货物的任何标准规格。

卖方： EPOS Group A/S Denmark或其任何本地子公司。

1.2. 解释

在这些条件下，所提及法令包括法令的任何修订或重新颁布，以及根据该法令引入的任何二级立法；由包括、包括、特別是或任何类似表达引入的任何短语应被解释为说明性的，且不应该限制这类词语之前的词汇的意义；所提及的书面文件包括电子邮件和其他电子讯息；标题是为了方便起见，不应影响解释；单数包含复数，相反的适用，提及一个性别包括所有性别。

2. 合同基础

2.1. 这些条件适用于合同，不包括买方试图强加或或纳入的任何其他条款，或者贸易、习惯、惯例或交易过程所暗示的条款。

2.2. 订单构成买方根据这些条件采购货品的要约。 买方有责任确保订单条款和提供的任何信息或数据完整及准确。

2.3. 仅当卖方发出书面接收订单时，才视为接收订单，此时合同即告成立。

2.4. 买方放弃其可能拥有的任何权利，即依靠在买方的任何文件上背书、随同交付或包含的与这些条件不一致的任何条款。

2.5. 卖方制作的任何样品、图片、描述性事项或广告，以及卖方产品目录或手册中或其网站上包含的任何描述或插图仅用于提供其中提及的货品的大致概念。 它们不应构成合同的一部分，也不应具有任何合同效力。

2.6. 卖方提供的货品报价不构成要约。 报价仅在自签发之日起20个工作日内有效。

2.7. 卖方发布的任何销售文献、网站条目、报价单、价目表、接受、要约、发票或其他文件或信息中的任何印刷错误或其他错误或遗漏均应予以更正，但卖方不承担任何责任。

3. 货物

3.1. 货物在卖方目录或其网站上有描述，须符合适用的规范。

3.2. 如果货物是按照买方提供的规格制造的，则买方应就卖方因实际或涉嫌侵犯第三方的知识产权而向卖方提出的任何索赔，或因卖方使用规格而遭受或发生的所有责任、成本、费用、损害和损失（包括任何直接、间接或后果性损失、利润损失、名誉损失以及所有利息、罚金和法律及其他专业费用和支出）向卖方作出赔偿。 本条款3.2 在合同终止后仍有效。

3.3. 卖方保留根据任何适用的法律或法规要求修改货品规格的权利。

4. 客户义务

4.1. 买方应：

(a)确保订单及其提供的任何信息完整准确；

(b)在与货物相关的所有事宜中与卖方合作；

(c)确保其场所已做好接收货物的准备，并具有所有必要设施；

(d)向卖方提供卖方为供应货物而合理要求的信息和材料，并确保这些信息在所有重要方面都是准确的；

(e)获取并保持货品可能需要的所有必要的许可证、许可和同意。

(f)任何其他相关义务。

4.2. 如果由于买方的任何行为或不行为或买方未能履行任何相关义务（客户违约），导致卖方履行合同项下的任何义务受阻或延迟：

(a)在不限制其他权利或补救措施的情况下，卖方有权暂停供应货物，直至买方对客户违约进行补救，并且在客户违约阻止或延迟供应商履行其任何义务的情况下，以客户违约为由免除其任何义务；

(b)对于因卖方未能或延迟履行本条4.2规定的任何义务而直接或间接产生的买方的任何花费或损失，卖方不承担任何责任；以及

(c)买方应根据书面要求向卖方偿还因客户违约直接或间接导致的卖方所承担或发生的任何费用或损失。

5. 送货

5.1. 卖方应确保每次交付货物时都附有交货单，其中注明订单日期、所有相关买方和卖方参考编号、货品类型和数量（包括货品代码，如适用）、特殊存储说明（如有） ，如果货品分批交货，则需标注有待交付的剩余货物。

5.2. 除非另有约定，否则买方应在卖方通知买方货品已准备就绪的3个工作日内，从卖方处或卖方在交货前告知的其他地点（交货地点）提取货物。

5.3. 货物在交货地点装货完毕后，交货即告完成。

5.4. 报价的任何日期仅为大概日期，交货时间并非关键要素。 对于因不可抗力事件或买方未向卖方提供足够的交货说明或与货物供应相关的任何其他说明而导致的货物交付延迟，卖方不承担任何责任。

5.5. 如果卖方未能交付货物，也就是未能提供货物以供提取，则其责任仅限于买方为在最便宜的市场上获得类似描述和质量的替代货物而产生的成本和费用，并减去货物的价格。 对于因不可抗力事件或买方未向卖方提供足够的交货说明或与货物供应相关的任何其他说明而导致未能交付货物，卖方不承担任何责任。

5.6. 如果买方未能在卖方通知买方货物已准备就绪的5个工作日内提货，则除非此类故障或延迟是由不可抗力事件或卖方未能履行合同规定的义务，否则：

(a)在卖方通知买方货品已准备就绪之日后第6 个工作日当地时间上午9.00点完成货物交付；以及

(b)卖方应将货物存放至交货时，并向买方收取所有相关成本和费用（包括保险）。

5.7. 如果卖方通知买方货物已可交付、但买方并没有提货，在此之后10个工作日内，卖方可以转售或以其他方式处置部分或全部货物，并在扣除合理的存储和销售成本之后，由买方承担货品价格以上的任何超额费用，或向买方收取低于货物价格的任何不足部分。

5.8. 卖方可以分批交付货物，这些货物应分别开具发票和付款。 任何交付延迟或分批中的缺陷并不意味着买方有权取消任何其他分批。

5.9. 买方将在收到货物后5个工作日内对其进行检查，如发现任何缺陷，则必须立即通知卖方，否则货品将被视为在所有方面均符合合同规定，且买方无权获得任何退款。

6. 品质

6.1. 除非另有规定，否则卖方保证自交付之日起24个月内（保修期）货物应：

(a)在所有重要方面均符合适用的规格；

(b)在设计、材料和工艺方面没有重大缺陷；

(c)质量合格；以及

(d)适用于卖方提出的任何目的。

6.2. 根据第6.3条，如果：

(a)在保修期内，买方在合理时间内发现部分或全部货物不符合第6.1条规定的保修，向卖方发出书面通知；

(b)卖方有合理的机会检查这些货物；以及

(c)除非另有规定，否则买方（如果卖方要求）将此类货物退回至卖方营业地点，且由买方承担费用。

如果卖方承认所交付的货物有缺陷，则卖方应自行选择修理或更换有缺陷的货品，或全额退还有缺陷的货物的价格。

6.3. 在下列任何情况下，卖方均不对货物不符合条款6.1中规定的保修内容承担责任：

(a)买方 根据第6.2条发出通知后继续使用此类货物；

(b)出现缺陷是因为买方未遵循卖方关于货品存储、调试、安装、使用和维护的口头或书面指示，或者（如果没有）关于相同货物的良好的贸易规范；

(c)由于卖方遵循买方提供的任何设计、指示或规格而产生的缺陷；

(d)未经卖方书面同意，买方修改或修理此类货物；

(e)因正常磨损、故意损坏、疏忽或不正常的储存或工作条件而造成的缺陷；或

(f)由于为确保货物符合适用的法律或法规要求而进行的更改，导致货物与其描述的规格不同。

6.4. 除第6条规定以外，对于货物不符合第 6.1条中规定的保修的情况，卖方对买方不承担任何责任。

6.5. 《1979年货物销售法》第13至15条所隐含的条款在法律允许的最大范围内从合同中排除。

6.6. 这些条件应适用于卖方提供的任何替代货物。

7. 所有权和风险

7.1. 货物风险应在交货地点交货（装货）完成后转移给买方。 运输过程中的风险应由买方承担，即使卖方代表买方安排运输与保险。

7.2. 在卖方收到货物的以及卖方向买方提供的任何其他货物的全额付款（现金或结算资金）之前，货物的所有权不会转移给买方，在这种情况下，货物的所有权应在支付所有这些款项时转移。

7.3. 在货物所有权转移给买方之前，买方应作为卖方的受托代理人和受托人持有货物，并应：

(a)将货物与买方持有的所有其他货物分开存放，以使其可随时识别为卖方的财产；

(b)不得移除、破坏或掩盖货物上或与货物有关的任何射频识别（RIFD）、标签、标记或包装；

(c)将货物保持在令人满意的状态，并自交付之日进行全价投保；

(d)如果出现第11.1条所列的任何事件，立即通知卖方；以及

(e)向卖方提供与货物相关的信息，因为卖方可能会不时要求买方提供这些信息。

7.4. 如果在货物所有权转让给买方之前，买方受到 条款11.1中所列的任何事件的制约，则在不限制卖方可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下：

(a)买方拥有货物或在其正常业务过程中使用货物的权利立即终止；以及

(b)卖方可随时：

(i) 要求买方交付其持有的所有未被不可撤销地并入另一产品的货物；以及

(ii)如果买方未能及时做到这一点，卖方将得到不可撤销的许可，他们可进入买方或任何第三方的存储或装载货物的任何场地或车辆内，以收回这些货品。

7.5. 买方无权质押或以任何方式抵押仍属于卖方财产的任何货物作为任何债务的担保，但如果买方这样做，则买方欠卖方的所有款项应（在不影响卖方任何其他权利或补救措施的情况下）立即到期并支付。

7.6. 根据这些条款的规定，买方得到卖方的许可，可以将货物装入或与任何其他产品或产品一起装入，但明确规定，新产品或产品或包含上述货物任何部分的任何其他动产应单独存放和标记，以便可以识别是由卖方的货物制成或是包含卖方货品的。

7.7. 如果属于卖方财产的货物与属于买方财产的货物混合在一起，或被纳入其中，则其产品应成为和/或应被视为卖方的唯一和专属财产。

7.8. 如果作为卖方财产的货物与作为买方以外的任何人的财产的货物混合在一起，或被纳入其中，则其产品应成为或应被视为与该其他人共同拥有。

7.9. 如果买方未收到任何此类销售的收益，则会在卖方要求的情况下在七天内向卖方转让他向其提供由卖方货物制成或用卖方货物制成的任何产品或动产的人员的所有权利。

8. 价格和付款

8.1. 货物价格应为订单中规定的货币价格，如果没有报价，则为交货日有效的卖方所公布的价格表中列出的价格。

8.2. 卖方可在交货前随时向买方发出通知，提高货物价格，以反映由于以下原因导致的货物成本增加：

(a)超出卖方控制范围的任何因素（包括外汇波动、税收与关税增加以及劳动力、材料与其他制造成本增加） ；

(b)买方要求更改交货日期、订购的货物数量或类型或规格；或

(c)因买方指示或买方未向卖方提供足够或准确的信息或说明而导致的任何延迟。

8.3. 货物价格：

(a)不包括增值税(VAT)相关金额，买方应在收到有效的增值税发票后另外以现行税率向卖方付款；以及

(b)不包括货物包装、保险和运输的成本和费用，如适用，应向买方开具发票。

8.4. 卖方可在交货前随时向买方开具货品发票。

8.5. 买方应在交货前以货币全额支付发票款项，并以清算过的资金支付，或由卖方以书面形式另行约定。 应向卖方以书面形式指定的银行账户付款。 付款时间是重要的。 买方应承担与汇率和银行转账相关的所有成本和费用。

8.6. 如果卖方允许信用条款，则有权审核、更改或撤销此类条款，并在交货前要求C.W.O(订货付款)、C.O.D.（货到付款）或交货前付款。

如果买方未能在付款到期日向卖方支付按合同规定的任何应付款项，则买方应不时支付逾期欠款的利息，年利率应按当地国家银行的基本利率上浮4%。 此种利息应从到期日开始按日计息，直至实际支付逾期金额为止，无论是在判决前后。 买方应为逾期欠款支付利息。

8.7. 买方应全额支付合同项下的所有应付款项，不得进行任何抵销、反诉、扣除或扣留（法律规定的任何扣除或扣留除外）。 在不限制其可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，卖方可随时将买方欠款抵销卖方应向买方支付的任何金额。

8. 8 除非另有规定，否则所需付款期限为30天。

9. 知识产权

9.1. 货物中的或因货物而产生的或与货物有关的所有知识产权均为卖方所有。 卖方向买方出售货物以及提供技术数据并不意味着知识产权的转让，货物及其数据的知识产权都明确保留给卖方。

9.2. 买方承认，就任何第三方知识产权而言，买方对任何此类知识产权的使用权的前提条件是供应商应从相关许可方处获得许可，并且卖方依据条款有权向买方授予此类使用权利。

9.3. 买方保证，其给与的或提供的任何设计、规格或指示不会导致卖方在履行合同时侵犯任何知识产权，并且买方应保证让卖方完全免受任何此类性质的索赔，无论其如何产生。

9.4. 买方不得移除或损坏商标、版权图例、序列号等。 买方必须确保其客户不会移除此类防护机制。

9.5. 如果买方知晓任何侵犯版权、商标或其他知识产权的情况，则必须立即向卖方报告。

10. 买方提供的材料

如果买方为了方便履行合同而提供材料，则应在卖方要求时提供此类材料，如果这些材料存在缺陷，则买方无权拒绝货品或扣减合同价格，也不得向买方索赔。 此外，买方应确保卖方免受因其所提供的材料缺陷或损坏而造成的任何责任。

11. 责任的限制

11.1. 这些条件中的任何内容都不得限制或排除卖方在以下方面的责任：

(a)因其疏忽或其员工、代理商或分包商（如适用）的疏忽而导致的死亡或人身伤害；

(b)欺诈或欺诈性虚假陈述；

(c)如果卖方排除或限制其责任则会违法的事项。

11.2. 根据第12.1条：

(a)在任何情况下，卖方在合同、侵权行为（包括疏忽）、违反法定义务或其他方面，均不对买方承担任何利润损失、合同或收入损失，或根据合同或与合同有关的任何间接或后果性损失的责任；以及

(b)对于根据合同引起的或与合同有关的所有其他损失和损害，无论是合同、侵权行为（包括疏忽）、违反法定义务或其他方面，卖方对买方的总责任，在任何情况下都不应超过 DKK 1,000,000 （一百万丹麦克朗）或买方在索赔发生前12个月内从卖方购买的货物的发票价值（以价值较大者为准）。

12. 不可抗力

不可抗力。 如因不可抗力事件导致延迟履行或未能履行本合同下的任何义务，则任何一方均不违反本合同，也不承担任何责任。 如果延迟或不履行的时间持续12周，未受影响的一方可以提前14天书面通知受影响的一方终止本合同，前提是不可抗力事件不会在通知期内停止。

13. 出口销售

(a)在这些条款中， “国际贸易术语解释通则”是指在合同签订之日有效的国际商会贸易术语解释的国际规则 除非上下文另有规定，否则国际贸易术语条款中定义或特殊含义的任何术语或表达在这些条件中应具有相同含义，但如果国际贸易术语和这些条件之间存在任何冲突，则应以后者为准。

(b)如果货物是为出口而供应的，则本条款的规定应（受买方和卖方之间书面同意的任何特殊条款的约束）适用，而不受这些条件的任何其他规定的影响。

(c)买方应负责遵守关于货品进口到目的地国家/地区的任何法律或法规，并负责支付任何相关关税。

(d)卖方没有义务为向买方交付货物安排运输。

(e)在需要出口许可证的情况下，卖方应采取一切合理措施获取许可证，并向买方收取相关费用（包括卖方在这方面所花费的时间和卖方的实际花费的合理费用）。 买方应采取一切合理措施，取得任何必要的进口许可证，并承担和支付与进口货物有关的任何费用。 合同的前提条件是要在合理时间内获得所有此类许可证和同意书。

14. 一般条款

14.1. 仓储费

如果买方在货物可用时没有提取货物，或应买方要求延迟交货，则卖方有权按其不时适用的费率从货物可用之日起收取仓储费，此类费用将按月开具发票，并在开具发票后7天内支付。

14.2. 取消等

(a)买方无权取消合同。 如果卖方自行决定接受取消合同请求，前提条件必须是如果卖方接受取消订单，买方必须赔偿并向卖方支付所有成本、费用、损失（包括但不限于订单的利润损失）和卖方遭受或发生的损害。

(b)货物的供应并不以“销售或退货”为基础。 只有在卖方事先书面同意的情况下，卖方才会接受以赊销为目的的退货，而且只能由卖方自行决定，包括如果卖方认为货物处于新的、可销售的状态。 任何接受退货的此类货物均应由买方承担费用和风险，并提供卖方的RAN（退货授权号），并由卖方进行检查，卖方应通知买方是否会提供信用证。 如经授权，所有的退货都要收取费用，费用由卖方不时决定。

14.3. 转让和其他交易

(a)卖方可以随时转让、转移、抵押、收费、分包或以任何其他方式处理其在合同项下的所有或任何权利或义务。

(b)未经卖方事先书面同意，买方不得将其在合同项下的任何或全部权利或义务进行转让、转移、抵押、质押、转包、宣布信托或以任何其他方式处理。

14.4. 保密

(a)双方承诺不得在合同期间以及双方之间最后一次签订合同后的2年内向任何人披露与另一方的业务、事务、销售和营销策略、供应商或客户或另一方所属集团的任何成员相关的任何机密信息（机密信息） ， 除非第15.4 (b)条允许。 就本条款而言，集团是指一方及其任何子公司或控股公司以及其控股公司的任何子公司。

(b)任何一方均可在以下情况下披露对方的机密信息：

(iii)为了行使一方的权利或履行合同规定或与之相关的义务而需要了解此类信息的员工、高级职员、代表或顾问。 各方应确保其向其披露另一方的机密信息的员工、高级职员、代表或顾问遵守本 第15.4条的规定；以及

(iv)法律要求、具有合法管辖权的法院或任何政府或监管机构要求的情况下。

(c)除行使合同规定的权利和履行合同规定的义务或与合同有关的义务外，任何一方不得将任何其他方的保密信息用于任何目的。

14.5. 完整协议。

(a)本合同构成双方之间的完整协议，取代并解除双方之前就其主题达成的所有协议、承诺、保证、担保、声明和谅解，无论是书面还是口头。

(b)双方同意，对于合同中未列出的任何声明、陈述、保证或担保（无论是无意或疏忽作出） ，双方均无任何补救措施。 双方同意，不得因合同中的任何陈述而对无意或疏忽性的虚假陈述或过失的错误陈述提出索赔。

14.6. 变更

除非经过双方（或其授权代表）书面签署，否则本合同的任何变更均无效。

14.7. 弃权

仅当以书面形式提出时，放弃任何权利或补救措施才有效[且不应被视为放弃任何后续违反或违规行为。 延迟或未能行使或单次或部分行使任何权利或补救措施不应视为放弃该权利或补救措施；也不得阻止或限制该权力或补救措施或任何其他权利或补救措施的进一步行使。

14.8. 可分割性

如果合同的任何条款或部分理由无效、非法或不可执行，则应将其修改到使合同有效、合法和可执行的最低程度。 如果无法进行此类修改，则应将相关条款或部分视作已删除。 根据本条对某一条款或部分条款的任何修改或删除不影响本合同其余部分的有效性和可执行性。

14.9. 通知

(a)根据合同向一方发出的或与合同有关的任何通知或其他通信（法律程序除外）应以书面形式，在其注册办事处（如果是公司）或其主要营业地（在任何其他情况下）或该方根据本条款以书面形式向另一方指定的其他地址向该方发出，并应亲自送达，通过预付邮资的一等邮件、航空邮件或其他下一个工作日的递送服务、商业快递或电子邮件发送。

(b)通知或其他通讯在以下情况下应被视为已收到：如亲自递送，在相关地址留下时；如通过预付邮资的一等邮件或其他下一个工作日的递送服务，在邮寄后的第二个工作日上午9时；如通过航空邮件发送，在邮寄后的第五个工作日；如通过商业快递递送，在快递员的递送收据上签字的日期和时间；或者如果通过电子邮件送达，则以发送电子邮件的营业日为准（前提是未收到递送失败通知）。

14.10. 第三方权利

除本合同当事方外，任何人均无权执行其任何条款。

14.11. 健康与安全

卖方通知买方，即卖方已掌握必要的信息或产品资料，以确保本协议项下提供的货品在正确使用时是安全的，不会对健康造成危害。 除非买方在收到这些条件后立即要求提供此类信息或资料，否则将假设买方已经拥有此类信息和资料，并且不需要任何与工作中安全使用货物相关的信息或建议。 此类信息可在卖方网站上找到

14.12. 适用法律和争议

(a)本合同以及因本合同或其主题或形式引起的或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）应受丹麦法律管辖并依其解释。

(b)任何一方不可撤销地同意哥本哈根市政法院对因本合同或其主题或形式引起的或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）拥有专属管辖权。