1. INTERPRÉTATION

1.1. Définitions.

Jour ouvré : toute journée travaillée autre que les samedis, dimanche et jours fériés.

Acheteur : la personne, l'entreprise, la société, l'organisme ou l'organisation qui achète les Marchandises d'un Vendeur.

Conditions : les conditions générales définies dans le présent document, modifiées à un moment donné conformément à la clause 14.6.

Contrat : le contrat entre le Vendeur et l'Acheteur pour la vente et l'achat de Marchandises conformément aux présentes Conditions.

Devise : la devise dans laquelle le prix des Marchandises est défini (que ce soit en livres sterling, en dollars américains, en euros ou dans toute autre devise) comme spécifié par le Vendeur, dans un devis, une acceptation de Commande ou autre.

Cas de force majeure : tout événement ou circonstance échappant au contrôle raisonnable d'une partie.

Marchandises : les marchandises (ou une partie de celles-ci) indiquées dans la Commande.

Droits de propriété intellectuelle : les brevets, les droits sur les inventions, les droits d'auteur et droits connexes, les marques, les noms commerciaux et noms de domaine, les droits sur l'habillage du produit et à la clientèle, et le droit d'agir en justice en cas de plagiat, les droits sur les dessins et modèles, les droits sur les bases de données, les droits d'utilisation et de protection de la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas, qu'ils soient enregistrés ou non, y compris toutes les demandes et tous les droits de demande et de concession, les renouvellements ou les prorogations de ces droits, ainsi que les droits de revendiquer la priorité de ces droits et tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui subsistent aujourd'hui ou subsisteront à l'avenir dans n'importe quelle partie du monde.

Commande : la commande de l'Acheteur pour les Marchandises, telle qu'établie par acceptation écrite de l'Acheteur du devis du Vendeur ou du formulaire de commande de l'Acheteur, si accepté par écrit par le Vendeur, le cas échéant.

Spécification : toute spécification standard concernant les Marchandises, publiée à un moment donné par le Vendeur.

Vendeur : EPOS Group A/S Danemark ou l'une de ses filiales locales.

1.2. Interprétation

Dans les présentes Conditions, tout renvoi à une loi comprend toute modification ou nouvelle adoption et toute législation secondaire adoptée à ce titre ; toute phrase introduite par les termes « y compris », « comprend », « notamment » ou toute expression similaire, ainsi que toute expression analogue fait référence à un exemple et ne limite en aucun cas la portée des termes les précédant ; toute référence écrite comprend les courriels et autres messages électroniques ; les titres sont donnés par souci de commodité et ne sauraient servir à aucune interprétation ; le singulier comprend le pluriel, et le contraire s'applique. De plus, toute référence à un genre comprend tous les autres genres.

2. BASE DU CONTRAT

2.1. Les présentes Conditions s'appliquent au Contrat à l'exclusion de toute autre condition que l'Acheteur cherche à imposer ou à intégrer, ou qui est sous-entendue par le commerce, les coutumes, les pratiques ou le cours des affaires.

2.2. La Commande constitue une offre de l'Acheteur pour l'achat des Marchandises conformément aux présentes Conditions. L'Acheteur est tenu de s'assurer que les conditions de la Commande et toutes les informations ou données fournies sont complètes et exactes.

2.3. La Commande ne sera considérée comme acceptée que lorsque le Vendeur émettra une acceptation écrite de la Commande, moment auquel le Contrat prendra effet.

2.4. L'Acheteur renonce à tout droit qu'il pourrait avoir de se prévaloir de toute condition approuvée, livrée avec ou contenue dans tout document de l'Acheteur qui serait incompatible avec les présentes Conditions.

2.5. Tout échantillon, image, descriptif ou publicité produits par le Vendeur et toute description ou illustration contenues dans les catalogues ou brochures du Vendeur ou sur son site web sont produits dans le seul but de donner une idée approximative des Marchandises qui y sont mentionnées. Ces éléments ne font pas partie du Contrat et n'ont aucune valeur contractuelle.

2.6. Un devis pour l'achat de Produits fourni par le Vendeur ne constitue pas une offre. Un devis n'est valable que pendant une période de 20 Jours ouvrés à compter de sa date d'émission.

2.7. Toute erreur ou omission typographique, d'écriture ou autre dans la documentation commerciale, sur le site web, dans le devis, la liste de prix, l'acceptation, l'offre, la facture ou dans tout autre document ou information émis par le Vendeur devra être corrigée sans engager la responsabilité du Vendeur.

3. MARCHANDISES

3.1. Les Marchandises sont décrites dans le catalogue du Vendeur ou sur son site web, sous réserve de la Spécification applicable.

3.2. Dans la mesure où les Marchandises doivent être fabriquées conformément à une spécification fournie par l'Acheteur, ce dernier indemnisera le Vendeur contre toutes les responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris les pertes directes, indirectes ou consécutives, le manque à gagner, la perte de réputation et tous les intérêts, pénalités et frais juridiques et autres frais et dépenses professionnels) subis ou encourus par le Vendeur dans le cadre de toute réclamation présentée contre le Vendeur pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers découlant de ou en rapport avec l'utilisation de la Spécification par le Vendeur. La présente Clause 3.2 survivra à la résiliation du Contrat.

3.3. Le Vendeur se réserve le droit de modifier la Spécification des Marchandises si les exigences légales ou réglementaires applicables l'exigent.

4. OBLIGATIONS DU CLIENT

4.1. L'Acheteur doit :

(a) s'assurer que la Commande et toutes les informations y figurant sont complètes et exactes ;

(b) coopérer avec le Vendeur pour toutes les questions ayant trait aux Marchandises ;

(c) s'assurer d'avoir préparé ses locaux pour recevoir les Marchandises et de disposer de toutes les installations nécessaires ;

(d) fournir au Vendeur les informations et le matériel que le Vendeur peut raisonnablement exiger pour fournir les Marchandises et s'assurer que ces informations sont exactes à tous égards importants ;

(e) obtenir et conserver toutes les licences, autorisations et tous les consentements nécessaires qui peuvent être requis pour les Marchandises ; et

(f) respecter toute autre obligation connexe.

4.2. Si l'exécution par le Vendeur de l'une de ses obligations au titre du Contrat est empêchée ou retardée par un acte ou une omission commis par l'Acheteur ou par tout manquement de l'Acheteur de s'acquitter de ses obligations (Négligence du client) :

(a) le Vendeur a le droit, sans limiter ses autres droits ou recours, de suspendre la fourniture des Marchandises jusqu'à ce que l'Acheteur remédie à la Négligence du client, et de s'appuyer sur la Négligence du client pour le libérer de l'exécution de l'une de ses obligations dans la mesure où la Négligence du client empêche ou retarde l'exécution par le Fournisseur de l'une de ses obligations ;

(b) le Vendeur n'est pas responsable des coûts ou pertes subis ou encourus par l'Acheteur qui découlent directement ou indirectement du manquement ou du retard du Vendeur dans l'exécution de l'une de ses obligations telles que définies dans la présente Clause 4.2 ; et

(c) l'Acheteur doit rembourser au Vendeur, sur demande écrite, tous les coûts ou pertes subis ou encourus par le Vendeur et découlant directement ou indirectement de la Négligence du client.

5. LIVRAISON

5.1. Le Vendeur s'assurera que chaque livraison de Marchandises est accompagnée d'un bon de livraison indiquant la date de la Commande, tous les numéros de référence pertinents de l'Acheteur et du Vendeur, le type et la quantité des Marchandises (y compris le numéro de code des Marchandises, le cas échéant), les instructions spéciales de stockage (le cas échéant) et, si les Marchandises sont livrées en plusieurs fois, le solde à payer des Marchandises restantes à livrer.

5.2. L'Acheteur doit retirer les Marchandises dans les locaux du Vendeur ou à tout autre endroit conseillé par le Vendeur avant la livraison (Lieu de livraison) dans les trois Jours ouvrés suivant la notification par le Vendeur à l'Acheteur que les Marchandises sont prêtes à être retirées, sauf accord contraire.

5.3. La livraison est effectuée à la fin du chargement des Marchandises au Lieu de livraison.

5.4. Les dates de livraison indiquées sont approximatives et le délai de livraison n'est pas une condition essentielle. Le Vendeur ne peut être tenu pour responsable de tout retard de livraison des Marchandises provoqué par un Cas de force majeure ou un manquement de la part de l'Acheteur à fournir au Vendeur des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction relative à la fourniture des Marchandises.

5.5. Si le Vendeur ne livre pas les Marchandises, dans le sens de les rendre disponibles pour leur retrait, sa responsabilité sera limitée aux coûts et dépenses engagés par l'Acheteur pour obtenir des produits de remplacement de description et de qualité similaires les moins chers disponibles sur le marché, moins le prix des Marchandises. Le Vendeur ne peut être tenu pour responsable de toute incapacité de livraison des Marchandises dans la mesure où ce manquement est provoqué par un Cas de force majeure ou par le fait que l'Acheteur n'a pas fourni au Vendeur les instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction relative à la fourniture des Marchandises.

5.6. Si l'Acheteur ne réceptionne pas les Marchandises dans les cinq Jours ouvrés suivant la notification par le Vendeur à l'Acheteur que les Marchandises sont prêtes à être retirées, alors, sauf si ce manquement ou retard est provoqué par un Cas de force majeure ou le manquement par le Vendeur de s'acquitter de ses obligations en vertu du Contrat :

(a) la livraison des Marchandises est réputée avoir été effectuée à 9 heures, heure locale, le 6^e Jour ouvré suivant le jour où le Vendeur a notifié à l'Acheteur que les Marchandises étaient prêtes à être retirées ; et

(b) le Vendeur doit stocker les Marchandises jusqu'à la livraison et facturer à l'Acheteur tous les coûts et dépenses connexes (y compris l'assurance).

5.7. Si 10 Jours ouvrés après le jour où le Vendeur a notifié à l'Acheteur que les Marchandises étaient prêtes à être livrées, l'Acheteur ne les a pas réceptionnées, le Vendeur peut revendre ou disposer d'une quelconque manière que ce soit d'une partie ou de la totalité des Marchandises et, après déduction des frais raisonnables de stockage et de vente, rendre compte à l'Acheteur de tout excédent par rapport au prix des Marchandises ou facturer l'Acheteur pour tout déficit en dessous du prix des Marchandises.

5.8. Le Vendeur peut livrer les Marchandises en plusieurs fois, et celles-ci doivent être facturées et payées séparément. Aucun retard de livraison ou omission de versement n'autorise l'Acheteur à annuler tout autre versement.

5.9. L'Acheteur doit inspecter les Marchandises dans les cinq Jours ouvrés suivant leur réception et notifier immédiatement au Vendeur tout défaut, faute de quoi les Marchandises seront considérées, à tous égards, comme étant conformes au Contrat, et l'Acheteur n'aura droit à aucun remboursement.

6. QUALITÉ

6.1. Le Vendeur garantit qu'à la livraison, et pendant une période de 24 mois à compter de la date de livraison (période de garantie), les Marchandises seront, sauf indication contraire :

(a) conformes à tous égards importants à la Spécification applicable ;

(b) exemptes de défauts matériels en matière de conception, matériaux et fabrication ;

(c) de qualité satisfaisante ; et

(d) adaptées à tout usage prévu par le Vendeur.

6.2. Sous réserve de la Clause 6.3, si :

(a) l'Acheteur notifie par écrit au Vendeur, pendant la période de garantie et dans un délai raisonnable après l'avoir découvert, que tout ou partie des Marchandises ne sont pas conformes à la garantie définie dans la Clause 6.1 ;

(b) le Vendeur se voit accorder une occasion raisonnable d'examiner cesdites Marchandises ; et

(c) l'Acheteur (si le Vendeur lui en fait la demande) renvoie ces Marchandises à l'entrepôt du Vendeur à ses propres frais, sauf indication contraire.

Si le Vendeur reconnaît que ces Marchandises sont défectueuses, il doit, à sa discrétion, réparer ou remplacer lesdites Marchandises, ou rembourser intégralement le prix des Marchandises défectueuses.

6.3. Le Vendeur ne peut être tenu pour responsable du non-respect par les Marchandises de la garantie définie à la Clause 6.1 dans tous les cas suivants :

(a) l'Acheteur utilise d'une quelconque autre manière cesdites Marchandises après avoir informé le Vendeur de leur non-conformité, conformément à la Clause 6.2 ;

(b) le défaut est dû au fait que l'Acheteur n'a pas suivi les instructions orales ou écrites du Vendeur concernant le stockage, la mise en service, l'installation, l'utilisation et l'entretien des Marchandises ou (le cas échéant) les bonnes pratiques commerciales les concernant ;

(c) le défaut résulte du fait que le Vendeur a suivi une conception, une instruction ou une spécification fournie par l'Acheteur ;

(d) l'Acheteur modifie ou répare cesdites Marchandises sans le consentement écrit du Vendeur ;

(e) le défaut résulte d'une usure normale, d'un dommage intentionnel, d'une négligence ou de conditions de stockage ou de travail anormales ; ou

(f) les Marchandises diffèrent de leur Spécification descriptive en raison des modifications apportées pour assurer leur conformité aux exigences légales ou réglementaires applicables.

6.4. Sauf dans les cas prévus par la présente Clause 6, le Vendeur n'est pas responsable envers l'Acheteur du défaut de conformité des Marchandises concernant la garantie énoncée à la Clause 6.1.

6.5. Les termes implicites des articles 13 & 14 de la Loi sur la vente de biens de 1979 sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclus du contrat.

6.6. Les présentes Conditions s'appliquent à toute Marchandise de remplacement fournie par le Vendeur.

7. TITRE DE PROPRIÉTÉ ET RISQUE

7.1. Le risque lié aux Marchandises est transféré à l'Acheteur une fois la livraison (chargement) achevée au Lieu de livraison. Le risque pendant le transport est à la charge de l'Acheteur, même si le Vendeur s'occupe du transport et de l'assurance au nom de l'Acheteur.

7.2. Le titre de propriété des Marchandises ne sera pas transféré à l'Acheteur tant que le Vendeur n'aura pas reçu le paiement intégral (en espèces ou en fonds compensés) des Marchandises et de toute autre marchandise que le Vendeur a fournie à l'Acheteur et pour laquelle le paiement est devenu exigible, auquel cas le titre de propriété des Marchandises sera transféré au moment du paiement de toutes ces sommes.

7.3. Jusqu'à ce que le titre de propriété des Marchandises soit transféré à l'Acheteur, ce dernier détiendra les Marchandises en tant qu'agent fiduciaire et dépositaire du Vendeur et devra :

(a) stocker les Marchandises séparément de toutes les autres marchandises détenues par l'Acheteur afin qu'elles restent facilement identifiables comme étant la propriété du Vendeur ;

(b) ne pas retirer, dégrader ou cacher toute puce RFID, étiquette, marque ou tout emballage d'identification sur les Marchandises ou relatifs à celles-ci ;

(c) conserver les Marchandises dans un état satisfaisant et les assurer contre tous risques pour leur prix total à compter de la date de livraison ;

(d) informer immédiatement le Vendeur s'il devient sujet à l'un des événements énumérés à la Clause 11.1 ; et

(e) fournir au Vendeur les informations relatives aux Marchandises dont le Vendeur peut à un moment donné avoir besoin.

7.4. Si, avant que le titre de propriété des Marchandises ne soit transféré à l'Acheteur, celui-ci devient sujet à l'un des événements énumérés à la Clause 11.1, alors, sans limiter tout autre droit ou recours disponibles au Vendeur :

a) le droit de l'Acheteur de posséder les Marchandises ou de les utiliser dans le cadre normal de son activité cesse immédiatement ; et

(b) le Vendeur peut à tout moment :

(i) exiger de l'Acheteur qu'il livre toutes les Marchandises en sa possession qui n'ont pas été irrévocablement intégrées dans un autre produit ; et

(ii) si l'Acheteur ne le fait pas rapidement, le Vendeur est irrévocablement autorisé à pénétrer dans tout local ou véhicule de l'Acheteur ou de tout tiers où les Marchandises sont stockées ou chargées afin de les récupérer.

7.5. L'Acheteur n'est pas autorisé à mettre en gage ou à grever de quelque manière que ce soit à titre de garantie une dette quelconque des Marchandises qui restent la propriété du Vendeur, mais si l'Acheteur le fait, toutes les sommes dues par l'Acheteur au Vendeur deviendront (sans préjudice de tout autre droit ou recours du Vendeur) immédiatement exigibles et payables.

7.6. Sous réserve des dispositions des présentes Conditions, l'Acheteur est autorisé par le Vendeur à intégrer les Marchandises dans ou avec tout autre produit, à la condition expresse que le ou les nouveaux produits ou tout autre bien mobilier contenant une partie desdites Marchandises soient stockés séparément et marqués de manière à pouvoir être identifiés comme étant fabriqués à partir ou avec les Marchandises appartenant au Vendeur.

7.7. Si les Marchandises appartenant au Vendeur sont mélangées à des marchandises appartenant à l'Acheteur ou y sont intégrées, le produit de ces dernières devient et/ou est réputé être la propriété unique et exclusive du Vendeur.

7.8. Si des Marchandises appartenant au Vendeur sont mélangées à des marchandises appartenant à une personne autre que l'Acheteur ou y sont intégrées, le produit de ces dernières devient ou est réputé appartenir à cette autre personne.

7.9. Si l'Acheteur n'a pas reçu le produit d'une telle vente, il cédera au Vendeur, si celui-ci le lui demande, dans les sept jours qui suivent, tous ses droits à l'encontre de la ou des personnes auxquelles il a fourni un produit ou un bien mobilier fabriqué à partir des Marchandises du Vendeur ou avec celles-ci.

8. PRIX ET PAIEMENT

8.1. Le prix des Marchandises correspond au prix exprimé dans la Devise indiquée sur la Commande, ou, si aucun prix n'est mentionné, le prix indiqué dans la liste de prix publiée par le Vendeur et en vigueur à la date de livraison.

8.2. Le Vendeur peut, en notifiant l'Acheteur à tout moment avant la livraison, augmenter le prix des Marchandises pour refléter toute augmentation du coût des Marchandises provoquée par :

(a) tout facteur indépendant de la volonté du Vendeur (y compris les fluctuations des taux de change, les augmentations des impôts et des cotisations, et les augmentations du prix de la main-d'œuvre, des matériaux et d'autres coûts de fabrication) ;

(b) toute demande de l'Acheteur visant à modifier la ou les dates de livraison, les quantités ou les types de Marchandises commandées, ou la Spécification ; ou

(c) tout retard causé par des instructions de l'Acheteur ou par le fait que l'Acheteur n'a pas fourni au Vendeur des informations ou instructions adéquates ou précises.

8.3. Le prix des Marchandises :

(a) exclut les montants relatifs à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), que l'Acheteur est en outre tenu de payer au Vendeur au taux en vigueur, sous réserve de la réception d'une facture de TVA valide ; et

(b) exclut les coûts et frais d'emballage, d'assurance et de transport des Marchandises, qui seront, le cas échéant, facturés à l'Acheteur.

8.4. Le Vendeur peut facturer les Marchandises à l'Acheteur à tout moment avant la livraison.

8.5. L'Acheteur doit payer dans son intégralité la facture dans la Devise indiquée et en fonds compensés avant la livraison, ou comme convenu autrement par écrit par le Vendeur. Le paiement doit être effectué sur le compte bancaire indiqué par écrit par le Vendeur. Le respect du délai de paiement est essentiel. L'Acheteur prend à sa charge tous les frais et coûts liés au change et aux virements bancaires.

8.6. Si le Vendeur autorise des conditions de crédit, il a le droit de revoir, de modifier ou de retirer ces conditions et d'exiger un paiement à la commande, un paiement à la livraison ou un paiement avant la livraison.

Si l'Acheteur n'effectue pas un paiement dû au Vendeur en vertu du Contrat à la date d'échéance de paiement, l'Acheteur devra alors payer à un moment donné des intérêts sur le montant en souffrance au taux de 4 % par an au-dessus du taux de base des banques nationales locales. Ces intérêts courent sur une base journalière à partir de la date d'échéance jusqu'au paiement effectif du montant en souffrance, que ce soit avant ou après le jugement. L'Acheteur doit payer les intérêts ainsi que le montant en souffrance.

8.7. L'Acheteur doit payer toutes les sommes dues au titre du Contrat dans leur intégralité, sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (à l'exception de toute déduction ou retenue exigée par la loi). Le Vendeur peut à tout moment, sans limiter ses autres droits ou recours, compenser toute somme qui lui est due par l'Acheteur avec toute somme payable par le Vendeur à l'Acheteur.

8.8 Sauf indication contraire, le délai de paiement requis est de 30 jours nets.

9. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

9.1. Tous les Droits de propriété intellectuelle relatifs aux Marchandises ou découlant de celles-ci sont détenus par le Vendeur. La vente des Marchandises et la fourniture de données techniques par le Vendeur à l'Acheteur n'impliquent pas l'absence de Droits de propriété intellectuelle sur les Marchandises ou sur ces données, qui sont toutes expressément réservées au Vendeur.

9.2. L'Acheteur reconnaît que, en ce qui concerne les Droits de propriété intellectuelle de tiers, l'utilisation par l'Acheteur de ces Droits de propriété intellectuelle est subordonnée à l'obtention par le Fournisseur d'une licence du donneur de licence concerné, selon des modalités qui permettront au Vendeur de concéder une licence sur ces droits à l'Acheteur.

9.3. L'Acheteur garantit que toute conception, spécification ou instruction fournie ou donnée par lui ne sera pas de nature à amener le Vendeur à violer tout Droit de propriété intellectuelle dans l'exécution du Contrat, et l'Acheteur indemnisera le Vendeur entièrement et complètement contre toute réclamation de cette nature, quelle qu'en soit la cause.

9.4. Les marques, les légendes de droits d'auteur, les numéros de série, etc. ne doivent pas être supprimés ou dégradés par l'Acheteur. L'Acheteur doit veiller à ce que de tels mécanismes de protection ne puissent pas être retirés par ses clients.

9.5. Dans les cas où l'Acheteur a connaissance de violations de droits d'auteur, de marques ou d'autres droits de propriété intellectuelle, il doit immédiatement les signaler au Vendeur.

10. MATÉRIAUX FOURNIS PAR L'ACHETEUR

Dans le cas où l'Acheteur fournit des matériaux dans le but de faciliter l'exécution du Contrat, ces matériaux doivent être fournis au moment demandé par le Vendeur et, s'ils sont défectueux, l'Acheteur n'a pas le droit de rejeter les Marchandises, ni de faire des déductions sur le prix du Contrat, ni de demander des dommages et intérêts au Vendeur. En outre, l'Acheteur doit indemniser et tenir à couvert le Vendeur de toute responsabilité pour tout dommage ou autre résultant de défauts dans les matériaux fournis.

11. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

11.1. Aucune disposition des présentes Conditions ne limite ou n'exclut la responsabilité du Vendeur en cas de :

(a) décès ou dommage corporel causé par sa négligence, ou par la négligence de ses employés, agents ou sous-traitants (selon le cas) ;

(b) fraude ou déclaration frauduleuse ;

(c) toute question pour laquelle il serait illégal pour le Vendeur d'exclure ou de limiter sa responsabilité.

11.2. Sous réserve de la Clause 12.1 :

(a) le Vendeur ne sera en aucun cas responsable envers l'Acheteur, qu'il s'agisse d'un contrat, d'un délit (même en cas de négligence), d'une violation d'une obligation légale ou autre, pour toute perte de profit, perte de contrats ou de revenus ou toute perte indirecte ou consécutive découlant du contrat ou en relation avec celui-ci ; et

(b) la responsabilité globale du Vendeur envers l'Acheteur pour toutes les réclamations concernant tout autre dommage et survenant dans le cadre du Contrat ou en relation avec celui-ci, qu'il soit contractuel, délictuel (même en cas de négligence), dû à une violation d'une obligation légale ou autres, ne doit en aucun cas dépasser 1 000 000 DKK (un million de couronnes danoises) ou la valeur de la facture des Marchandises achetées par l'Acheteur au Vendeur dans la période de 12 mois précédant la réclamation.

12. FORCE MAJEURE

Force majeure. Aucune des parties ne sera en violation du présent Contrat ni responsable de tout retard dans l'exécution ou défaut d'exécution de l'une de ses obligations au titre du présent Contrat si ce retard ou défaut résulte d'un Cas de force majeure. Si la période de retard ou d'inexécution se poursuit pendant 12 semaines, la partie non concernée peut résilier le présent Contrat en envoyant un préavis écrit de 14 jours à la partie concernée, à condition que le Cas de force majeure ne cesse pas pendant la période de préavis.

13. VENTES À L'EXPORTATION

(a) Dans les présentes Conditions, « Incoterms » désigne les règles internationales pour l'interprétation des termes commerciaux de la Chambre de commerce internationale en vigueur à la date où le Contrat est conclu. Sauf si le contexte exige le contraire, tout terme ou expression qui est défini ou auquel les dispositions des Incoterms donnent un sens particulier aura la même signification dans les présentes Conditions, mais s'il y a un conflit entre les dispositions des Incoterms et les présentes Conditions, ces dernières prévaudront.

(b) Lorsque les Marchandises sont fournies pour l'exportation, les dispositions de cette clause s'appliquent (sous réserve de toute condition spéciale convenue par écrit entre l'Acheteur et le Vendeur) nonobstant toute autre disposition des présentes Conditions.

(c) L'Acheteur est responsable du respect de toute législation ou réglementation régissant l'importation des Marchandises dans le pays de destination et du paiement de tout droit y afférent.

(d) Le Vendeur n'est pas tenu d'organiser le transport pour la livraison des Marchandises à l'Acheteur.

(e) Si des licences d'exportation sont requises, le Vendeur doit prendre toutes les mesures raisonnables pour les obtenir et leur coût doit être imputé l'Acheteur (y compris tous frais raisonnable pour le temps passé par le Vendeur en relation avec ces licences et les dépenses du Vendeur). L'Acheteur doit prendre toutes les mesures raisonnables pour obtenir les licences d'importation requises, et prendre à sa charge et payer tous frais lié à l'importation des Marchandises. Le Contrat est subordonné à l'obtention de toutes ces licences et de tous ces consentements dans un délai raisonnable.

14. GÉNÉRAL

14.1. Frais de stockage

Si l'Acheteur ne retire pas les Marchandises lorsqu'elles sont mises à sa disposition ou si la livraison est retardée à la demande de l'Acheteur, le Vendeur est en droit de facturer à un moment donné le stockage à partir de la date de mise à disposition, à son taux applicable, ces frais devant être facturés mensuellement et payés dans les sept jours suivant la date de facturation.

14.2. Annulation, etc.

(a) L'Acheteur n'est pas autorisé à annuler un Contrat. Si, à son entière discrétion, le Vendeur est prêt à accepter une demande d'annulation, une condition préalable sera que l'Acheteur indemnise et paie le Vendeur pour tous les coûts, dépenses, pertes (y compris, mais sans s'y limiter, le manque à gagner sur la Commande) et dommages que le Vendeur subit s'il accepte l'annulation.

(b) Les Marchandises ne sont pas fournies sur une base de « vente ou retour ». Le retour des Marchandises pour crédit ne sera accepté par le Vendeur qu'avec son accord écrit préalable et uniquement à sa discrétion, y compris si celui-ci considère que les Marchandises sont dans un état neuf et vendable. Toutes les Marchandises acceptées pour le retour seront retournées aux frais et aux risques de l'Acheteur, avec le NAR (numéro d'autorisation de retour) du Vendeur et seront soumis à l'inspection du Vendeur, qui avisera l'Acheteur s'il accorde ou non un crédit. Lorsqu'ils sont autorisés, tous les retours sont soumis à une taxe, comme décidé à un moment donné par le Vendeur.

14.3. Affectation et autres transactions

(a) Le Vendeur peut à tout moment céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du présent Contrat.

(b) L'Acheteur ne peut pas céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déclarer une fiducie ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du présent Contrat sans le consentement écrit préalable du Vendeur.

14.4. Confidentialité

(a) Chaque partie s'engage à ne divulguer à personne, à aucun moment au cours d'un Contrat et pendant une période de deux ans après le dernier Contrat entre les parties, des informations confidentielles portant sur les activités, les affaires, les stratégies commerciales et marketing, les fournisseurs ou les clients de l'autre partie ou de tout membre du groupe auquel l'autre partie appartient (Informations confidentielles), sauf dans les cas autorisés par la Clause 14.4(b). Aux fins de la présente clause, on entend par groupe, en ce qui concerne une partie, cette partie, toute filiale ou société holding de cette partie à un moment donné, et toute filiale d'une société holding de cette partie à un moment donné.

(b) Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l'autre partie :

(iii) à ses employés, dirigeants, représentants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations aux fins de l'exercice des droits de la partie ou de l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat ou en relation avec celui-ci. Chaque partie doit s'assurer que les employés, dirigeants, représentants ou conseillers à qui elle divulgue les informations confidentielles de l'autre partie respectent la présente Clause 14.4 ; et

(iv) si la loi l'exige, à un tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire.

(c) Aucune partie ne peut utiliser les informations confidentielles d'une autre partie dans un but autre que l'exercice de ses droits et l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat ou en relation avec celui-ci.

14.5. Intégralité de l'entente.

(a) Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'entente entre les parties et remplace et éteint tous les accords, promesses, assurances, garanties, représentations et ententes antérieurs entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet.

(b) Chaque partie convient qu'elle n'aura aucun recours en ce qui concerne toute déclaration, représentation, assurance ou garantie (qu'elle soit faite innocemment ou par négligence) qui n'est pas énoncée dans le présent Contrat. Chaque partie convient qu'elle ne peut prétendre à aucune réclamation pour fausse déclaration innocente ou négligente ou pour déclaration inexacte faite par négligence sur la base d'une déclaration figurant dans le Contrat.

14.6. Modification

Aucune modification du présent Contrat ne sera effective si elle n'est pas faite par écrit et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).

14.7. Renonciation

Une renonciation à tout droit ou recours n'est effective que si elle est donnée par écrit et ne doit pas être considérée comme une renonciation à tout manquement ou défaut ultérieur. Tout retard ou non-exécution, ou l'exécution unique ou partielle d'un droit ou d'une voie de recours ne doit pas entraîner la renonciation à ce droit ou à toute autre voie de recours ni empêcher ou restreindre la poursuite de l'exécution de ce droit ou de toute autre voie de recours.

14.8. Indemnités

Si une disposition ou une partie de disposition du Contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle est réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si une telle modification est impossible, la disposition ou la partie de disposition concernée est réputée supprimée. Toute modification ou suppression d'une disposition ou d'une partie de disposition en vertu de la présente clause n'affecte pas la validité et le caractère exécutoire du reste du Contrat.

14.9. Avis

(a) Tout avis ou autre communication donné à une partie en vertu du Contrat ou en relation avec celui-ci (sauf dans le cadre d'une procédure judiciaire) doit être faite par écrit, adressé à cette partie à son siège social (s'il s'agit d'une société) ou à son établissement principal (dans tout autre cas) ou à toute autre adresse que cette partie peut avoir indiquée à l'autre partie par écrit conformément à la présente clause, et doit être remis en mains propres, envoyé par courrier recommandé prépayé, courrier aérien ou autre service de livraison le jour ouvrable suivant, courrier commercial ou courriel.

(b) Un avis ou toute autre communication est réputé avoir été reçu : s'il est remis en mains propres, lorsqu'il est laissé à l'adresse concernée ; s'il est envoyé par courrier recommandé prépayé ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à 9 heures le deuxième Jour ouvré suivant l'envoi ; s'il est envoyé par courrier aérien, le cinquième Jour ouvré suivant l'envoi ; s'il est remis par courrier commercial, à la date et à l'heure auxquelles le récépissé de livraison du courrier est signé ; ou, s'il est envoyé par courriel, le Jour ouvré de la transmission (à condition qu'aucun avis d'échec ne soit reçu).

14.10. Droits des tiers

Personne d'autre qu'une partie au présent Contrat n'a le droit de faire valoir l'une quelconque de ses clauses.

14.11. Santé et sécurité

Le Vendeur informe l'Acheteur qu'il dispose d'informations ou de documentation sur les produits concernant les conditions nécessaires pour garantir que les Marchandises fournies en vertu des présentes sont sûrs et sans risque pour la santé lorsqu'elles sont utilisées correctement. À moins que l'Acheteur ne demande ces informations ou cette documentation dès réception des présentes Conditions, il sera supposé que l'Acheteur est déjà en possession de ces informations et de cette documentation et qu'il n'a besoin d'aucune information ou conseil concernant l'utilisation sûre des Marchandises au travail. Ces informations sont disponibles sur le site web du Vendeur.

14.12. Droit applicable et litiges

(a) Le présent Contrat, et tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de ou en rapport avec celui-ci ou son objet ou sa formation, sont régis par et interprétés conformément au droit danois.

(b) Chaque partie accepte irrévocablement que le tribunal municipal de Copenhague ait compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant du présent Contrat ou de son objet ou de sa formation ou en relation avec ceux-ci.